第五山地师是在“海狮计划”彻底失败后组建的部队，拥有第85山地步兵团、第100山地步兵团、第95摩托化侦察营、第95反坦克营、第95工兵营和第95通信营，总兵力14000人。单纯从兵力上看，第五山地师和总兵力15000人的第143师差不多，不同之处在于第143师多了一个炮兵团，拥有更强大的攻击能力。和之前一样，战斗首先在空中爆发，南部非洲空军和德国空军为了争夺制空权爆发了激烈的战斗。驻扎在克里特岛上的南部非洲空军全力以赴，派出近150架战机为第143师提供空中掩护。德国空军同样倾巢而出，在飞机性能上虽然稍显劣势，数量上却明显占优。战斗进行的很激烈，南部非洲空军在空战爆发的第一天就损失了14架战斗机。德国人的损失是27架战斗机，以及6架轰炸机。就在空战爆发的同时，第五山地师向第143师的阵地发起地面进攻。第五山地师的装备还是不错的，全师装备近500挺机枪，超过100门迫击炮，以及68门拖拽火炮。问题的关键在于，第五山地师装备的拖拽火炮大多都是轻型火炮，重型火炮仅有16门，这就导致第五山地师在进攻的时候陷入火力严重不足的尴尬局面。第143师除了没有装甲部队之外，机枪和火炮的数量上，和南部非洲本土部队基本完全一样，所装备的火炮基本都是大口径重型火炮。从上午十点开始，第五山地师连续向第143师发动了三次进攻。第143师拥有坚固的防御工事，第五山地师的三次进攻全部被打退，德军近500人阵亡，第143师的伤亡几乎可以忽略不计。战斗进行的很顺利，陶赫和于鸿却很担心。在占领了克里特岛西部之后，德国人正在想方设法将包括坦克在内的重型武器送上克里特岛。对于轻步兵，第143师非常轻松。如果有坦克部队的加入，第143师应对起来就会很困难。当然困难也不是很大，第143师拥有75门反坦克炮，德国装甲部队要攻破第143师的阵地，恐怕也要付出巨大代价。“关键不在正面，而在于我们的侧翼，参考德国人的闪电战术，他们很擅长迂回，一旦我们的侧翼遭到攻击，那我们就可能有被包围的危险
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