董卓麾下的西凉军五员带兵中郎将，战功徐荣第一，击败过曹操、孙坚；论亲疏牛辅、董越居首。段煨、胡轸只能算差强人意。
徐荣投降之后，王允颇为喜悦，以为有幽州徐荣足以敌凉州中郎将牛辅、董越、段煨，校尉李傕、郭汜、樊稠、张济。。。
起初局面确实与王允设想一致。
凉州诸将群龙无首，屯驻弘农渑池的董越急匆匆帅兵赶往弘农郡陕县（三门峡西）找牛辅商议对策（争夺位置），被牛辅趁机杀死。
段煨本来的任务是驻守陕县，目前也已经投靠了牛辅。作为董卓的女婿，凉州军品级最高之一，牛辅自然就成了凉州兵新的首领。
王允当然不会放过牛辅，派遣新任中郎将李肃为先锋，将军吕布为都督、后继，数万人进攻陕县。此时李傕、郭汜击朱俊未归，牛辅手中只有兵数千。
从潼关到陕县之间的崤函之地，多在涧谷之中，深险如函，古称函谷，秦国曾经在此大破六国联军，虽然后来弘农杨氏为了做关西人，把函谷关东移到新安，崤函深险的地形依然未变。
古函谷关，又称之为桃林塞，扼守崤函咽喉，西接衡岭，东临绝涧，南依秦岭，北濒黄河，地势险要，道路狭窄，素有“车不方轨，马不并辔”之称。
按理说有崤函之固，李肃兵虽然多，也没法灭掉牛辅，正常情况下的策略是堵住凉州兵西归之路，而后思乡心切的心理，逼他们投降。
可是之前的胜利冲昏的头脑王允、吕布的头脑，王允认为只要皇帝诏书一到，牛辅军的斗志就将如同遇到阳光的雪一样迅速融化，投降或者逃亡，是他们唯二的选择。
现实情况既在王允的预料之中，也在他的预料之外。
李肃虽有优势兵力却屡战不能胜牛辅，吕布怒而杀之，亲自带兵攻击。
双方对峙数天后，一天夜里，牛辅军忽然炸营！或许来自于关中或者其他地方的士卒倒戈相向。
牛辅在董卓死后已是惊弓之鸟，以为董越的属下皆已背叛并挑动了其他人，急忙收拾细软，带亲卫数十人逃亡。哪知道第二天睡觉时，被向来信任的随从胡赤儿所杀，这是一个满头红法的胡人，祖先来自于西域，甚至更远。
得到吕布献上的牛辅首级，王允大喜过望：“这个天下，终究轮到本公来做丞相！兴复汉室终究是靠我们并州人！”
此时董卓及其族中有力之人皆死，牛辅亦死，李儒不知去向。凉州军中高层要么已经不复存在，要么投降，
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