见王朗不断聚集士卒，又有孙静、朱治作侧翼，总数近五万人，众将都深感棘手
刘备却不忧反喜：“半月之内，必破王朗！”
众人皆奇之，不知如何破王朗
这日晚上，刘备派水军都尉王豹、都尉吕岱等乘船潜行，顺流直下，第二日早晨便抵达了钱塘江、曹娥江交汇口。
突然出现在上虞城外的刘军，如同天降神兵，切断曹娥江，断绝了上虞城外援。在吕岱、王豹带领下，全军英勇异常，三面围攻上虞城。
上虞城墙低矮，兵力又被抽空，仅半个时辰，不就就攻入上虞，占据西、北两侧城门，围攻县令府邸。
在上名士魏滕、吴范等劝告下，上虞县令放弃抵抗，在寒冬腊月里，脱掉上衣，袒胸*露*乳而降。
魏滕，字周林，扬州会稽郡上虞(浙江上虞市)人，乃是江东名士，名望不在顾雍之下。
其祖父魏朗更为有名，乃是屈指可数的党人中坚！与李膺、荀昱、王畅等齐名，号称“八俊”，仅次于窦武、刘淑、陈蕃“三君”。
魏朗，上马能治军平叛，下马能治民安郡，曾经做过交州九真郡都尉、河内太守、尚书等内外要职，然而性刚直，被第一次党锢被贬官回乡，后党锢越来越激烈，陈藩等人皆死。魏朗也被招入雒阳，他知道多半不可能善终，为不牵连家人乡党，自杀于路上的牛渚。
魏滕因其祖父，被禁锢多年。黄巾之乱后，复又为官，后诸侯讨董，中原大乱，魏腾又辞职归乡。
捷报传到钱塘江北，是一个叫吴范的上虞人充当使者。
刘备大喜：“像魏腾这般名士，能主动出仕，会稽可安！”
刘备赶到上虞，当即任命魏滕为安东将军从事、暂代上虞县令。魏腾极力举荐吴范，说他深通历法和易经，善观天气变化，能够见微知著，推算灾祥，事多应验。
刘备于是将吴范亦作从事，留在身边参军，以备询问会稽之事。
继而令王豹、吕岱、魏腾沿海攻击余姚、句章、镇海等地，要讲曹娥江以东全部收归囊中。
吴范却说大多数郡县都能轻易夺，但余姚有虞翻，很难攻下，强攻怕会有折损。
在刘备眼中虞翻只是个名士文人，认为大军一来，这些县城都会投降，何况没什么兵力的余姚，遂不以为意。
第三日，
王朗才知道上虞失守的消息，曹娥江东西被分为两段，大惊失色：“会稽一半为刘备所据，又失了钱塘
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